OBJECTIF : permettre aux actionnaires de sociétés cotées, partout dans l’Union européenne, d’exercer leurs droits dans le cadre de l’assemblée générale (AG).
ACTE LÉGISLATIF : Directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
CONTENU : à la suite d'un accord avec le Parlement européen, le Conseil a adopté en 1ère lecture une directive concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. La nouvelle directive modifie la directive 2004/109/CE.
La présente directive vise à supprimer les principaux obstacles au vote transfrontalier dans les sociétés cotées qui ont leur siège social dans un État membre, en introduisant des exigences particulières pour ce qui est d'un certain nombre de droits des actionnaires dans le cadre de l'assemblée générale (AG).
La directive fixe des normes minimums pour garantir que les actionnaires de sociétés dont les actions sont cotées sur un marché réglementé aient accès en temps utile aux informations nécessaires avant l’AG et disposent d’un moyen simple de vote à distance.
Les principales dispositions de la directive sont les suivantes:
- la société doit veiller à assurer l’égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation identique en ce qui concerne la participation et l’exercice des droits de vote à l’AG;
- la convocation d'une AG doit être rendue publique au plus tard 21 jours avant qu'elle n'ait lieu. Ce délai peut être réduit à 14 jours lorsque les actionnaires peuvent voter par des moyens électroniques et que l’AG accepte le raccourcissement de la période de convocation;
- la convocation doit indiquer de façon précise la date, le lieu et l’ordre du jour de l’AG et contenir une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour être en mesure de participer et de voter à l'AG. Il s'agit notamment des informations sur les éléments suivants : i) les droits des actionnaires dans la mesure où ceux-ci peuvent être exercés après l'émission de la convocation, ainsi que les délais dans lesquels ces droits peuvent être exercés; ii) la procédure à suivre pour voter par procuration, notamment les formulaires à utiliser pour le vote par procuration et les modalités selon lesquelles la société est en mesure d'accepter la notification par voie électronique de la désignation d'un mandataire ; iii) le cas échéant, les procédures permettant de voter par correspondance ou par voie électronique ;
- la convocation doit également indiquer : i) la date d’enregistrement ; ii) l’adresse où il est possible d’obtenir le texte intégral des documents et des projets de résolutions et ; iii) l’adresse du site internet sur lequel les informations seront disponibles ;
- la société émettrice doit mettre à la disposition de ses actionnaires sur son site internet au moins les informations suivantes: i) la convocation ; ii) le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation ; iii) les documents destinés à être présentés à l’AG; iv) un projet de résolution ; v) le cas échéant, les formulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance ;
- chaque actionnaire doit avoir la possibilité de poser des questions en rapport avec les points inscrits à l'ordre du jour de l'AG et de recevoir des réponses. Le soin de déterminer les règles relatives à la forme et aux délais à respecter pour poser les questions est laissé aux États membres. Des normes minimums sont également prévues en ce qui concerne le droit d’inscrire des points à l’ordre du jour de l’AG et de déposer des projets de résolution ;
La directive prévoit en outre :
- l’interdiction du blocage des actions et la mise en place d’un système de date d’enregistrement, celle-ci ne pouvant précéder l’AG de plus de 30 jours;
- l’abolition des obstacles à la participation électronique à l’AG, notamment le vote électronique de même que l’abolition des obstacles au vote par correspondance ;
- la suppression des contraintes existantes en ce qui concerne la possibilité pour des personnes de recevoir des procurations, et l’interdiction d’exigences formelles inutilement contraignantes concernant la désignation du titulaire de la procuration;
- la divulgation des résultats des votes sur le site internet de la société dans un délai n’excédant pas 15 jours après l’AG ;
L’État membre compétent pour réglementer les questions relevant de la directive est l’État membre dans lequel la société a son siège social. De plus, la directive n’empêche pas les États membres d’imposer aux sociétés des obligations supplémentaires ou de prendre d’autres mesures supplémentaires pour faciliter l’exercice, par les actionnaires, des droits qu’elle vise.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 03/08/2007.
TRANSPOSITION : 03/08/2009.