Droit des sociétés: états financiers annuels, états financiers consolidés et rapports associés de certaines formes d’entreprises

2011/0308(COD)

Le Parlement européen a adopté par 657 voix pour, 17 contre et 13 abstentions, une résolution législative sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports associés de certaines formes d'entreprises.

Le Parlement a arrêté sa position en première lecture suivant la procédure législative ordinaire. Les amendements adoptés en plénière sont le résultat d’un compromis négocié entre le Parlement européen et le Conseil. Ils modifient la proposition comme suit :

Champ d’application : les sociétés de personnes relèveront du champ d'application de la directive lorsque les associés d'une société de personnes non constitués en société de type société anonyme ou société en commandite par actions ou en société à responsabilité limitée ont en fait une responsabilité limitée en ce qui concerne leurs obligations parce que cette responsabilité est limitée par d'autres entreprises relevant du champ d'application de la directive.

Catégories d’entreprises et de groupes: la nouvelle directive définit et différencie les petites, moyennes et grandes entreprises, ainsi que les micro-entreprises sur la base du total de leur bilan, de leur chiffre d'affaires net et du nombre de salariés qu'elles emploient en moyenne au cours de l'exercice. Selon le texte amendé :

  • une micro-entreprise est définie comme une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants : a) total du bilan: 350.000 EUR; b) montant net du chiffre d'affaires: 700.000 EUR; c) nombre de membres du personnel employés en moyenne au cours de l'exercice: 10 ;
  • une petite entreprise est définie comme une entreprise qui, à la date de clôture du bilan, ne dépasse pas les limites chiffrées suivantes : a) total du bilan: 4.000.000 EUR; b) montant net du chiffre d'affaires: 8.000.000 EUR ; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 50. Les États membres pourront fixer des seuils supérieurs à condition qu’ils ne dépassent pas 6.000.000 EUR pour le total du bilan et 12.000.000 EUR pour le chiffre d'affaires net ;
  • un grand groupe est défini comme un groupe composé d'une entreprise mère et d'entreprises filiales comprises dans une consolidation et qui, à la date de clôture du bilan de l'entreprise mère, dépasse, sur une base consolidée, les limites chiffrées d'au moins deux des trois critères suivants: a) total du bilan: 20.000.000 EUR; b) chiffre d'affaires net: 40.000.000 EUR; c) nombre moyen de salariés au cours de l'exercice: 250.

Lorsqu'une entreprise mère n'établit pas des états financiers consolidés pour le groupe, les États membres pourront prendre des mesures pour exiger qu'une telle entreprise soit classée comme une entreprise d'une taille plus grande en déterminant sa taille et la catégorie correspondante sur une base consolidée ou agrégée.

Informations à fournir dans les états financiers : les États membres pourront exiger des entreprises autres que les petites entreprises qu'elles fournissent dans leurs états financiers annuels des informations supplémentaires à celles requises en vertu de la directive. Par dérogation, ils pourront exiger des petites entreprises de publier dans les états financiers, des informations allant au-delà des exigences de la directive, à condition que ces informations soient collectées via un guichet unique de dépôt et que cette exigence d'information soit prévue dans la législation fiscale nationale aux seules fins de la perception de l'impôt.

Présentation du bilan : pour la présentation du bilan, les États membres devront exiger le recours à l'un ou l'autre des deux modèles visés aux annexes III et IV de la directive. Si un État membre prescrit l'utilisation des deux modèles, il devra autoriser les entreprises à choisir celui des modèles obligatoires qu'elles adoptent.

Dispositions particulières à certains postes du bilan : les États membres pourront autoriser ou imposer l'application de corrections de valeur sur des immobilisations financières afin de donner à ces éléments la valeur inférieure qui doit leur être attribuée à la date de clôture du bilan.

Lorsque le montant à rembourser sur des dettes est supérieur au montant reçu, les États membres pourront permettre ou exiger que la différence soit portée à l'actif. La différence devra être indiquée séparément dans le bilan ou dans l'annexe. Cette différence devra être amortie par des montants annuels raisonnables et au plus tard au moment du remboursement de la dette. En outre, les provisions ne devront pas avoir pour objet de corriger les valeurs des éléments de l'actif.

Contenu de l’annexe aux états financiers : le texte amendé précise que les annexes devront contenir, entre autres, les informations suivantes:

  • pour toutes les entreprises : i) le montant des avances et des crédits accordés aux membres des organes d'administration, de gestion ou de surveillance, avec indication du taux d'intérêt, des conditions essentielles et des montants éventuellement remboursés, radiés ou auxquels il a été renoncé ; ii) le montant et la nature des éléments de produits ou charges qui sont de taille ou d'incidence exceptionnelle ; iii) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice, y compris le personnel des sous-traitants;
  • pour les moyennes et grandes entreprises et les entités d’intérêt public : i) le nombre moyen de salariés au cours de l'exercice ; ii) lorsqu'une provision pour impôt différé est comptabilisée dans le bilan, les soldes d'impôt différé à la fin de l'exercice, et les modifications de ces soldes durant l'exercice; iii) la nature et l'objectif commercial des opérations de l'entreprise non inscrites au bilan, à condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs ; iv) la nature et l'impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture du bilan qui ne sont pas pris en compte dans le compte de résultat ou dans le bilan; v) les transactions conclues par l'entreprise avec des parties liées. Les États membres pourront permettre ou exiger que seules les transactions conclues avec des parties liées qui n'ont pas été conclues aux conditions normales du marché soient rendues publiques.

Obligation générale de publication : les entreprises devront publier, dans un délai raisonnable ne dépassant pas 12 mois après la date de clôture du bilan, les états financiers annuels régulièrement approuvés et le rapport de gestion, accompagnés de l'avis du contrôleur légal des comptes ou du cabinet d'audit.

Les membres des organes d'administration, de gestion et de surveillance d'une entreprise auront la responsabilité collective de veiller à ce que les états financiers consolidés, les rapports consolidés de gestion et la déclaration sur le gouvernement d'entreprise consolidée, soient établis et publiés conformément aux exigences de la directive.

Lorsqu'un cabinet d'audit est chargé du contrôle légal des comptes, le rapport d'audit devra porter au moins la signature du ou des contrôleurs légaux des comptes qui effectuent le contrôle légal pour le compte dudit cabinet.

Exemptions pour les micro-entreprises : étant donné que celles-ci disposent de ressources limitées pour se conformer à des exigences réglementaires élevées, les micro-entreprises pourront être exemptées de certaines obligations pouvant faire peser sur elles des charges administratives inutilement lourdes. Elles resteront toutefois soumises à toute obligation nationale en matière de tenue de registres faisant apparaître leurs transactions commerciales et leur situation financière.

Concrètement, les États membres pourront exempter les petites et micro-entreprises de l'obligation générale de publication des comptes annuels pour autant : i) que les informations relatives au bilan soient dûment déposées, conformément à la législation nationale, auprès d'au moins une autorité compétente désignée comme telle et ii) que ces informations soient transmises au registre d'entreprise, de sorte qu'une copie puisse être obtenue sur demande.

Les entreprises d'investissement et les entreprises de participation financière seront exclues du bénéfice des simplifications applicables aux micro-entreprises

Rapports sur les paiements effectués au profit de gouvernements : le texte amendé stipule qu’un paiement, qu'il s'agisse d'un versement individuel ou d'une série de versements liés, ne doit pas être déclaré dans le rapport si son montant est inférieur à 100.000 EUR au cours d'un exercice.

Les paiements effectués par les entreprises actives dans les industries extractives ou dans l'exploitation des forêts primaires pourront être déclarés au niveau de l'entité plutôt qu'au niveau du projet. Les paiements et les activités ne pourront être artificiellement scindés ou regroupés pour échapper à l'application de la directive.

Critères d'équivalence : la Commission pourra adopter des actes délégués afin de déterminer les critères à appliquer lorsqu'il s'agit d'évaluer si les exigences en vigueur dans un pays tiers en matière d'établissement de rapports sont équivalentes à celles prévues par la directive.