OBJECTIF : mettre en place un cadre juridique transparent pour les offres publiques d'acquisition (OPA) en Europe.
ACTE LÉGISLATIF : Directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil concernant les offres publiques d'acquisition.
CONTENU : la directive vise à établir des lignes directrices minimales pour la conduite des offres publiques d'acquisition (OPA) s'agissant des titres de sociétés régies par le droit des États membres, lorsque certains ou l'intégralité de ces titres relèvent du marché réglementé. Elle vise également à fournir un niveau de protection adéquat aux détenteurs des titres au sein de la Communauté, en établissant un cadre de principes communs et d'exigences générales que les États membres doivent mettre en oeuvre au travers de règles plus détaillées, en conformité avec leurs systèmes nationaux et leurs contextes culturels.
La directive ne s'applique pas aux offres publiques d'acquisition de titres émis par des sociétés dont l'objet est le placement collectif des capitaux recueillis auprès du public, dont le fonctionnement est soumis au principe de la répartition des risques et dont les parts sont, à la demande des détenteurs, rachetées ou remboursées, directement ou indirectement, à charge des actifs de ces sociétés.
Aux fins de l'application de la présente directive, les États membres doivent veiller à ce que les principes suivants soient
respectés:
- tous les détenteurs de titres de la société visée qui appartiennent à la même catégorie doivent bénéficier d'un traitement équivalent; en outre, si une personne acquiert le contrôle d'une société, les autres détenteurs de titres doivent être protégés;
- les détenteurs de titres de la société visée doivent disposer de suffisamment de temps et d'informations pour être à même de prendre une décision sur l'offre en parfaite connaissance de cause; lorsqu'il conseille les détenteurs de titres, l'organe d'administration ou de direction de la société visée présente son avis relatif aux répercussions de la mise en oeuvre de l'offre sur l'emploi, les conditions d'emploi et les sites d'implantation de la société;
- l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société dans son ensemble et ne peut pas refuser aux détenteurs de titres la possibilité de décider du bien-fondé de l'offre;
- il ne doit pas se créer de faux marchés des titres de la société visée, de la société offrante ou de toute autre société concernée par l'offre de sorte que la hausse ou la baisse des cours des valeurs devienne artificielle et que le fonctionnement normal des marchés soit perturbé;
- un offrant ne doit annoncer une offre qu'après s'être assuré qu'il peut donner entièrement suite à toute offre de contrepartie en espèces, s'il y en a une, et après avoir pris toutes les mesures raisonnables pour assurer la mise en oeuvre de tout autre type de contrepartie;
- la société visée ne doit pas être gênée au-delà d'un délai raisonnable dans ses activités en raison d'une offre visant ses titres.
La directive prend en compte quelques-unes des recommandations du rapport Winter, à savoir:
- définition d'un prix équitable;
- obligations accrues en matière de transparence (informations sur les sociétés);
- inclusion d'une clause de "retrait obligatoire";
- inclusion d'un droit de "rachat obligatoire" après une OPA.
Le Conseil a approuvé les amendements adoptés par le Parlement européen et marqué son accord sur le texte de la directive. Il faut rappeler que le 27/11/2003, le Conseil est parvenu à un accord unanime, la délégation espagnole s'abstenant, sur une orientation générale sur le projet de directive (se reporter aux résumés précédents).
ENTRÉE EN VIGUEUR : 20/05/2004.
TRANSPOSITION : 20/05/2006.�