Gouvernance d'entreprise: engagement à long terme des actionnaires

2014/0121(COD)

La commission des affaires juridiques adopté le rapport de Sergio Gaetano COFFERATI (S&D, IT) sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise.

La commission des affaires économiques et monétaires, exerçant les prérogatives de commission associée conformément à l’article 54 du règlement intérieur du Parlement, a également été consultée pour émettre un avis sur le présent rapport.

Objectifs : les députés ont précisé que la directive modifiée devrait : i) fixer des exigences particulières destinées à faciliter l'engagement à long terme des actionnaires, notamment l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires ; ii) assurer la transparence des politiques d'engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs ainsi que des activités des conseillers en vote et iii) fixer certaines exigences en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et les transactions avec des parties liées.

Soutien à l'actionnariat de longue durée : pour conférer plus de stabilité aux entreprises, les États membres devraient mettre en place un dispositif visant à encourager l'actionnariat de longue durée et favoriser les actionnaires de longue durée. La période minimale de détention à respecter pour être considéré comme actionnaire de longue durée ne pourrait pas être inférieure à deux ans.

Ce dispositif permettrait l’octroi aux actionnaires de longue durée d’un ou de plusieurs des avantages suivants: droits de vote supplémentaires; avantages fiscaux; primes de fidélité; actions à bons de fidélisation (loyalty shares).

Transparence des gestionnaires d'actifs : les gestionnaires d'actifs devraient fournir une fois par an à l'investisseur institutionnel avec lequel ils ont conclu un accord toutes les informations suivantes: i) la manière dont a été composé le portefeuille et l'explication de toute modification significative du portefeuille au cours de la période précédente; ii) les coûts de rotation du portefeuille; iii) leur politique en matière de prêts de titres et sa mise en œuvre.

Transparence des conseillers en vote : les conseillers en vote devraient adopter un code de conduite et s'y conformer. Tout écart par rapport au code devrait être déclaré et motivé, de même que les solutions de remplacement adoptées. Les conseillers en vote devraient rendre compte chaque année de l'application de leur code de conduite.

Approbation de la politique de rémunération par les actionnaires : la politique de rémunération des administrateurs de la société devrait contribuer à la croissance à long terme de la société de façon à ne pas être liée en totalité ou en majorité aux objectifs d'investissement à court terme.

Les entreprises devraient établir une politique de rémunération des administrateurs et la soumettre à un vote contraignant de l'assemblée générale des actionnaires. Tout changement de la politique serait mis au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires et la politique serait soumise à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les trois ans.

Les performances des administrateurs devraient être évaluées selon des critères financiers et non financiers, notamment en fonction de paramètres environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance. La politique de rémunération devrait établir des critères clairs pour la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et avantages, quelle que soit leur forme

En ce qui concerne la rémunération variable, la prise en compte des programmes en matière de responsabilité sociale des entreprises et des résultats obtenus à cet égard devraient également faire partie des critères de performance. La rémunération en actions ne devrait pas représenter la part la plus importante de la rémunération variable des administrateurs.

La politique de rémunération devrait en outre :

  • énoncer les principales clauses des contrats des administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et les paiements liés à la résiliation des contrats et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée ;
  • préciser les procédures selon lesquelles l'entreprise détermine la rémunération des administrateurs, en indiquant le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération ;
  • expliquer le processus de décision spécifique qui a conduit à sa détermination.

Les parties prenantes concernées, en particulier les salariés, seraient habilitées à exprimer, par l'intermédiaire de leurs représentants, leur avis concernant la politique de rémunération avant que celle-ci ne soit transmise aux actionnaires.

Informations complémentaires pour les grandes entreprises : dans l'annexe aux états financiers annuels, les grandes entreprises devraient rendre publiques, en plus des informations exigées au titre de la directive, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lequel les grandes entreprises en question ont une filiale.

Les entreprises qui, sur base consolidée, n'ont pas employé en moyenne plus de 500 salariés sur l'exercice et qui, à la date de clôture du bilan, affichent, sur base consolidée, soit un total du bilan qui n'est pas supérieur à 86 millions EUR, soit un chiffre d'affaires net qui ne dépasse pas 100 millions EUR, seraient exemptées de cette obligation.

Informations complémentaires pour les émetteurs : les émetteurs seraient tenus de publier une fois par an les informations suivantes sur base consolidée pour l'exercice financier concerné, en ventilant ces informations par État membre et par pays tiers dans lesquels ils ont une filiale: i) leur(s) dénomination(s), ii) la nature de leurs activités et leur localisation géographique; iii) leur chiffre d'affaires; iv) le nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein; v) leur résultat d'exploitation avant impôt; vi) les impôts payés sur le résultat; vi) les subventions publiques reçues.