Gouvernance d'entreprise: engagement à long terme des actionnaires

2014/0121(COD)

Le Parlement européen a adopté par 556 voix pour, 67 contre et 80 abstentions, des amendements à la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l'engagement à long terme des actionnaires, et la directive 2013/34/UE en ce qui concerne certains éléments de la déclaration sur la gouvernance d'entreprise.

La question a été renvoyée pour réexamen à la commission compétente. Le vote sur la résolution législative a été reporté à une séance ultérieure.

Les principaux amendements adoptés en plénière concernent les points suivants :

Objectifs : les députés ont précisé que la directive modifiée devrait :

  • fixer des exigences particulières destinées à faciliter l'engagement à long terme des actionnaires, notamment l'identification des actionnaires, la transmission des informations et la facilitation de l'exercice des droits des actionnaires;
  • assurer la transparence des politiques d'engagement des investisseurs institutionnels et des gestionnaires d'actifs ainsi que des activités des conseillers en vote et
  • fixer certaines exigences en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et les transactions avec des parties liées.

Transparence et dialogue : les États membres devraient faire en sorte que les entreprises aient le droit d'identifier leurs actionnaires, en tenant compte des systèmes nationaux en vigueur. A la demande de l'entreprise, l'intermédiaire devrait communiquer sans retard injustifié à l'entreprise les informations concernant l'identité des actionnaires. En tout état de cause, les entreprises seraient autorisées à donner aux tiers une vue d'ensemble de la structure de leur actionnariat en divulguant les différentes catégories d'actionnaires.

Les informations concernant l'identité des actionnaires transmises aux entreprises et aux intermédiaires  ne devraient pas être stockées plus longtemps que nécessaire.

Les intermédiaires devraient faciliter l'exercice des droits de l'actionnaire par celui-ci, notamment le droit de participer aux assemblées générales et d'y voter ; les entreprises devraient rendre publics, sur leur site web, les procès-verbaux des assemblées générales et les résultats des votes.

En outre, les États membres pourraient permettre aux intermédiaires de facturer les coûts du  service fourni par les entreprises. Dans ce cas, les intermédiaires devraient rendre publics les prix, les honoraires et les autres frais séparément pour chaque service. Toute différence dans les coûts facturés selon que les droits sont exercés au niveau national ou transfrontalier ne serait permise que si elle est dûment motivée et si elle correspond à l'écart des coûts réellement engagés pour fournir ces services.

Politique d'engagement : les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d'actifs devraient élaborer une politique d'engagement des actionnaires qui précise notamment : i) comment ils intègrent l'engagement des actionnaires dans leur stratégie d'investissement, ii) comment ils assurent le suivi des entreprises détenues, notamment en ce qui concerne les risques environnementaux et sociaux, iii) comment ils dialoguent avec celles-ci et leurs parties prenantes, et iv) comment ils exercent leur droit de vote.

Transparence des gestionnaires d’actifs : les gestionnaires d'actifs devraient être tenus de rendre publique la manière dont leur stratégie d'investissement et sa mise en œuvre sont conformes à l'accord de gestion d'actifs et dont la stratégie et les décisions d'investissement contribuent aux performances à moyen et long terme des actifs de l'investisseur institutionnel.

En outre, les gestionnaires d’actifs devraient rendre public le taux de rotation de leur portefeuille, et indiquer publiquement s'ils fondent leurs décisions d'investissement sur des jugements concernant les performances à moyen et long terme de l'entreprise détenue et s’ils ont recours à des conseillers en vote aux fins de ses activités d'engagement.

D'autres informations, dont celles portant sur la composition du portefeuille, les coûts de rotation de celui-ci et sur les conflits d'intérêts qui sont apparus et la manière dont ils ont été traités, devraient être communiquées directement aux investisseurs institutionnels par les gestionnaires d'actifs.

Approbation de la politique de rémunération par les actionnaires : les entreprises devraient établir une politique de rémunération des administrateurs et la soumettre à un vote contraignant de l'assemblée générale des actionnaires. Tout changement de la politique devrait être mis au vote lors de l'assemblée générale des actionnaires et la politique serait soumise en tout état de cause à l'approbation de l'assemblée générale au moins tous les trois ans.

Cependant, les États membres seraient autorisés à décider si les votes de l'assemblée générale sur la politique de rémunération sont consultatifs.

La politique de rémunération des directeurs devrait :

  • être claire, compréhensible et conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme de l'entreprise et comprendre des mesures visant à éviter les conflits d'intérêts;
  • expliquer la manière dont elle contribue aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise;
  • établir des critères clairs pour l’octroi de la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et avantages, quelle que soit leur forme;
  • indiquer la proportion relative appropriée des différentes composantes de la rémunération fixe et variable ; en ce qui concerne la rémunération variable, la politique devrait indiquer les critères de performance financière et non financière à utiliser, y compris, le cas échéant, la prise en compte de programmes relatifs à la responsabilité sociale de l’entreprise et des résultats obtenus à cet égard.

Les États membres devraient  veiller à ce que : i) la valeur des actions n'ait pas de poids prédominant dans les critères de performance financière ; ii) la rémunération en actions ne représente pas la part la plus importante de la rémunération variable des administrateurs.

La politique de rémunération devrait par ailleurs :

  • énoncer les principales clauses des contrats des administrateurs, y compris leur durée et les périodes de préavis applicables, ainsi que les conditions de résiliation et  les paiements liés à la résiliation des contrats et les caractéristiques des régimes de retraite complémentaire ou de retraite anticipée;
  • préciser les procédures selon lesquelles l'entreprise détermine la rémunération des administrateurs, y compris le rôle et le fonctionnement du comité de rémunération;
  • expliquer le processus de décision spécifique qui a conduit à sa détermination.

Transactions avec des parties liées : afin de protéger les intérêts des entreprises, les transactions importantes avec des parties liées devraient être approuvées par les actionnaires ou par l'organe d'administration ou de surveillance de l’entreprise, conformément aux procédures empêchant une partie liée de tirer parti de sa position et fournissant une protection adéquate aux intérêts de l'entreprise et des actionnaires qui ne sont pas des parties liées, y compris des actionnaires minoritaires. Les entreprises devraient annoncer publiquement les transactions importantes avec des parties liées au plus tard au moment de leur conclusion.

Informations complémentaires pour les grandes entreprises : les députés ont introduit l'obligation pour les grandes entreprises de publier un rapport par pays contenant les informations relatives à leur chiffre d'affaires; au nombre de leurs salariés sur une base équivalent temps plein; à la valeur de leurs actifs ; à leurs ventes et à leurs achats; à leur résultat d'exploitation avant impôt; aux impôts payés sur le résultat; aux subventions publiques reçues.

Dans l'annexe aux états financiers annuels, les grandes entreprises devraient également rendre publiques, en plus des informations exigées au titre de la directive, les éléments et informations essentiels des rescrits fiscaux, en les ventilant par État membre et par pays tiers dans lequel les grandes entreprises en question ont une filiale.

Les entreprises qui, sur base consolidée, n'ont pas employé en moyenne plus de 500 salariés sur l'exercice et qui, à la date de clôture du bilan, affichent, sur base consolidée, soit un total du bilan qui n'est pas supérieur à 86 millions EUR, soit un chiffre d'affaires net qui ne dépasse pas 100 millions EUR, seraient exemptées de cette obligation.