Certains aspects du droit des sociétés. Codification

OBJECTIF : codifier une série de directives relatives à certains aspects du droit des sociétés.

ACTE PROPOSÉ : Directive du Parlement européen et du Conseil.

RÔLE DU PARLEMENT EUROPÉEN : le Parlement européen décide conformément à la procédure législative ordinaire sur un pied d’égalité avec le Conseil.

CONTEXTE : la directive 82/891/CEE du Conseil, la directive 89/666/CEE du Conseil, la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil, la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil, la directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil ont été modifiées à plusieurs reprises et de façon substantielle.

Le 1^er avril 1987, la Commission a décidé de donner à ses services l'instruction de procéder à la codification de tous les actes au plus tard après leur dixième modification, tout en soulignant qu'il s'agissait là d'une règle minimale. Le Conseil européen d'Édimbourg, en décembre 1992 a confirmé cet impératif en soulignant l’importance de la codification.

Le Parlement européen, le Conseil et la Commission ont convenu, par un accord interinstitutionnel du 20 décembre 1994, qu'une procédure accélérée pourrait être utilisée en vue de l'adoption rapide des actes codifiés.

CONTENU : dans un souci de clarté et de transparence du droit, l'objet de la présente proposition est de procéder à la codification de :

• la sixième directive du Conseil concernant les scissions des sociétés anonymes (82/891/CEE),
• la onzième directive du Conseil concernant la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État (89/666/CEE),
• la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux,
• la directive 2009/101/CE du Parlement européen et du Conseil tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées, dans les États membres, des sociétés au sens de l’article 48, deuxième alinéa, du traité, pour protéger les intérêts tant des associés que des tiers,
• la directive 2011/35/UE du Parlement européen et du Conseil concernant les fusions des sociétés anonymes, et
• la directive 2012/30/UE du Parlement européen et du Conseil tendant à coordonner, pour les rendre équivalentes, les garanties qui sont exigées dans les États membres des sociétés au sens de l'article 54, deuxième alinéa, du TFUE, en vue de la protection des intérêts tant des associés que des tiers, en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital.

La nouvelle directive se substituerait aux divers actes qui y sont incorporés; elle en préserverait totalement la substance et se bornerait donc à les regrouper en y apportant les seules modifications formelles requises par l'opération même de codification.

La directive proposée établit des mesures concernant ce qui suit:

• la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées dans les États membres en ce qui concerne la constitution des sociétés anonymes ainsi que le maintien et les modifications de leur capital;
• la coordination, pour les rendre équivalentes, des garanties qui sont exigées, dans les États membres en ce qui concerne les exigences de publicité relatives aux sociétés anonymes et aux sociétés à responsabilité limitée;
• la publicité des succursales créées dans un État membre par certaines formes de société relevant du droit d'un autre État;
• les fusions de sociétés anonymes;
• les fusions transfrontalières de sociétés de capitaux;
• les scissions de sociétés anonymes.

ACTES DÉLÉGUÉS : la proposition contient des dispositions habilitant la Commission à adopter des actes délégués conformément à l’article 290 du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne.