OBJECTIF: renforcer l'engagement des actionnaires dans les grandes entreprises européennes.
ACTE LÉGISLATIF: Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.
CONTENU: la crise financière a montré que, dans de nombreux cas, les actionnaires soutenaient une prise de risque à court terme excessive des gestionnaires. Les investisseurs institutionnels et les gestionnaires d’actifs, souvent trop centrés sur les rendements à court terme. ne suivent pas suffisamment les sociétés détenues et ne s’y engagent pas assez.
La présente directive modifie la directive (UE) 2007/36 pour remédier à ce problème. Elle fixe des exigences concernant l’exercice de certains droits des actionnaires attachés à des actions avec droit de vote, dans le cadre des assemblées générales des sociétés qui ont leur siège social dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un État membre.
Par ailleurs, elle fixe des exigences spécifiques pour encourager l’engagement des actionnaires, en particulier à long terme. Ces exigences s’appliquent aux domaines suivants:
Identification des actionnaires: la directive garantit aux sociétés le droit d’identifier leurs actionnaires. Ainsi à la demande d’une société, les intermédiaires devront communiquer sans retard à cette dernière les informations concernant l’identité des actionnaires.
Les États membres pourront prévoir que les entreprises établies sur leur territoire ne seront autorisées à exiger que l’identification des actionnaires détenant plus d’un certain pourcentage d’actions ou de droits de vote, ce pourcentage ne pouvant pas dépasser 0,5%.
Les données à caractère personnel des actionnaires devront être traitées afin de permettre à la société d’identifier ses actionnaires actuels pour communiquer directement avec eux, dans le but de faciliter l’exercice des droits des actionnaires.
Transmission d’informations: les intermédiaires devront transmettre, sans retard, les informations que la société est tenue de fournir à l’actionnaire, pour permettre à celui-ci d’exercer les droits découlant de ses actions.
Facilitation de l’exercice des droits des actionnaires: les intermédiaires devront faciliter en particulier le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales et d’y voter.
Après l’assemblée générale, l’actionnaire pourra obtenir, au moins sur demande, une confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte par la société. Une telle confirmation pourra être demandée dans un délai ne pouvant pas être supérieur à trois mois à compter de la date du vote.
Une confirmation électronique de réception des votes devra être envoyée à la personne ayant voté par voie électronique.
Les intermédiaires devront rendre publics les frais éventuels applicables pour les services prévus.
Transparence des investisseurs institutionnels, des gestionnaires d’actifs et des conseillers en vote: les investisseurs institutionnels (tels que les fonds de retraite et les compagnies d’assurance vie) et les gestionnaires d’actifs devront élaborer et rendre publique une politique d’engagement décrivant la manière dont ils intègrent l’engagement des actionnaires dans leur stratégie d’investissement. S’ils ne respectent pas cette exigence, ils devront en expliquer les raisons.
La politique d’engagement devra également prévoir des politiques de gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels.
Les investisseurs institutionnels devront rendre publiques la manière dont les principaux éléments de leur stratégie d’investissement en actions sont compatibles avec le profil et la durée de leurs engagements, en particulier de leurs engagements à long terme, et la manière dont ils contribuent aux performances de leurs actifs à moyen et à long terme.
Les conseillers en vote (qui effectuent des recherches, fournissent des conseils et formulent des recommandations sur la manière de voter lors des assemblées générales de sociétés cotées) devront rendre public le code de conduite qu’ils appliquent ou fournir une explication claire dans le cas où ils n’appliquent pas de code de conduite.
Rémunération des dirigeants: les actionnaires auront le droit de voter sur la politique de rémunération des administrateurs de leur entreprise. Le vote des actionnaires sur la politique de rémunération sera contraignant. La rémunération versée par la société à leurs dirigeants devra être conforme à une politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale.
La politique de rémunération devra contribuer à la stratégie commerciale, aux intérêts et à la viabilité à long terme de l'entreprise. Elle devra décrire les différentes composantes de la rémunération fixe et variable, y compris tous les bonus et autres avantages, quelle que soit leur forme, qui peuvent être accordés aux dirigeants.
La politique de rémunération devra également être publiée sans délai après le vote des actionnaires en assemblée générale.
Transactions avec des parties liées: la nouvelle directive prévoit que les transactions importantes avec des parties liées devront être soumises à l'approbation des actionnaires ou de l'organe d'administration ou de surveillance, afin d'assurer une protection adéquate des intérêts de l'entreprise.
Les entreprises devront annoncer publiquement les transactions importantes au plus tard au moment de leur conclusion, en y joignant les informations nécessaires pour évaluer si la transaction est juste et raisonnable.
ENTRÉE EN VIGUEUR: 9.6.2017.
TRANSPOSITION: au plus tard le 10.6.2019.