OBJECTIF: renforcer la protection des investisseurs et améliorer lefficacité des marchés en simplifiant les obligations administratives liées à la publication des prospectus pour l'émission et l'offre de valeurs mobilières.
ACTE LÉGISLATIF: Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas doffre au public de valeurs mobilières ou en vue de ladmission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.
CONTENU: le règlement prévoit des exigences relatives à létablissement, à lapprobation et à la diffusion du prospectus à publier en cas doffre au public de valeurs mobilières ou en vue de ladmission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire dun État membre.
Les prospectus présentent des informations sur une société donnée qui permettent aux investisseurs de décider s'ils vont acheter ou non les valeurs mobilières émises ou offertes par cette société. Des divergences dapproche entraîneraient un morcellement du marché intérieur.
Les nouvelles règles remplacent la directive 2003/71/CE et visent à garantir la protection des investisseurs et lefficacité des marchés tout en renforçant le marché intérieur des capitaux.
Objet, champ d'application et dérogations: le règlement stipule quaucun prospectus ne sera exigé pour les offres dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1 million EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.
Par ailleurs, l'obligation de publier un prospectus ne sappliquera pas aux offres adressées uniquement aux investisseurs qualifiés et aux offres dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100.000 EUR.
Le seuil au-delà duquel un prospectus est obligatoire est fixé à 8 millions EUR de capitaux levés, ce montant étant calculé sur une période de 12 mois.
Établissement du prospectus: le prospectus devra contenir les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre un investisseur dévaluer en connaissance de cause: i) l'actif et le passif, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels; ii) les droits attachés à ces valeurs mobilières; iii) les raisons de l'émission et son incidence sur l'émetteur.
Les prospectus devront inclure un résumé clair et précis (de 7 pages) fournissant, outre des renseignements sur lémetteur:
Les émetteurs fréquents pourront choisir d'établir un prospectus simplifié selon le régime d'information simplifié pour les émissions secondaires. Le délai d'approbation est dans ce cas fixé à 5 jours ouvrables.
Les prospectus sur support papier ne seront plus exigés. Toutefois, un investisseur potentiel pourra recevoir une version imprimée du prospectus sil en fait expressément la demande.
Une fois approuvé, le prospectus sera mis à la disposition du public par lémetteur, loffreur ou la personne qui sollicite ladmission à la négociation sur un marché réglementé. Une base de données européenne en ligne de prospectus sera exploitée gratuitement par l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF).
Prospectus de croissance de l'UE: afin d'encourager les PME à recourir au financement sur les marchés de capitaux, le règlement établit un régime de prospectus de croissance de lUE spécifique, standardisé et simplifié pour:
Une fois approuvé, le prospectus de croissance de l'Union bénéficiera du régime de passeport prévu par le règlement et sera valide pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l'Union.
Émetteurs établis dans les pays tiers: lautorité compétente de lÉtat membre dorigine dun émetteur dun pays tiers pourra approuver un prospectus établi conformément à la législation nationale du pays tiers de lémetteur, à condition que:
Réexamen: au plus tard le 21 juillet 2022, la Commission fera rapport sur la mise en uvre règlement, accompagné sil y a lieu dune proposition législative.
ENTRÉE EN VIGUEUR: 20.7.2017.
APPLICATION: à partir du 21.7.2019 (à lexception de certaines dispositions qui sappliquent à partir du 20.7.2017 et du 21.7.2018).
ACTES DÉLÉGUÉS: la Commission peut adopter des actes délégués afin de compléter certains éléments non essentiels du règlement. Le pouvoir dadopter de tels actes est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du 20 juillet 2017. Le Parlement européen ou le Conseil ont le droit de sopposer à un acte délégué dans un délai de trois mois (prorogeable trois mois) à compter de la notification de lacte.