Rendre les marchés des capitaux plus attrayants pour les entreprises de l’UE et faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux

2022/0411(COD)

Le Parlement européen a adopté par 533 voix pour, 31 contre et 28 abstentions, une résolution législative sur la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) nº 596/2014 et (UE) nº 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.

La position du Parlement européen arrêtée en première lecture dans le cadre de la procédure législative ordinaire modifie la proposition comme suit: 

Obligation de publier un prospectus et exemption

Les valeurs mobilières ne sont offertes au public dans l'Union qu'après la publication d'un prospectus conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.

Une offre au public de valeurs mobilières devra être exemptée de l'obligation de publier un prospectus à condition que le montant agrégé total dans l'Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 12 millions d’EUR par émetteur ou offreur. Par dérogation, les États membres pourront exempter une offre de valeurs mobilières au public de l'obligation de publier un prospectus à condition que le montant agrégé total dans l'Union des valeurs mobilières offertes au public, calculé sur une période de douze mois, soit inférieur à 5 millions d’EUR par émetteur ou offreur. Les États membres devront notifier à la Commission et à l'AEMF leur décision d'appliquer le seuil d'exemption de 5 millions d’EUR. Ils devront également notifier à la Commission et à l'AEMF toute décision ultérieure d'adopter à la place le seuil d'exemption de 12 millions d’EUR.

Le prospectus est un document de format normalisé, et les informations qui y figurent doivent être rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible. Un prospectus qui concerne des actions doit avoir une longueur maximale de 300 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé et il doit être présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible.

Prospectus UE d'émission subséquente

Les personnes suivantes pourront établir un prospectus UE d'émission subséquente dans le cas d'une offre au public de valeurs mobilières ou d'une admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé:

- les émetteurs dont des valeurs mobilières ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les dix-huit mois ayant précédé l'offre au public des nouvelles valeurs mobilières;

- les émetteurs qui sollicitent l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières qui ont été admises à la négociation sur un marché de croissance des PME sans interruption pendant au moins les derniers dix-huit mois ayant précédé l'admission à la négociation des valeurs mobilières.

Les informations contenues dans le prospectus UE d'émission subséquente doivent être rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible et permettre aux investisseurs de prendre une décision d'investissement en connaissance de cause. Un prospectus UE d'émission subséquente qui concerne des actions doit avoir une longueur maximale de 50 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé et il doit être présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible.

Prospectus UE d'émission de croissance

Les PME, ainsi les émetteurs, autres que des PME, dont les valeurs mobilières sont admises ou proposées à la négociation sur un marché de croissance des PME pourront établir un prospectus UE d'émission de croissance dans le cas d'une offre au public de valeurs mobilières, à condition qu'elles n'aient pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé.

Un prospectus UE d'émission de croissance qui concerne des actions doit avoir une longueur maximale de 75 pages de format A4 lorsqu'il est imprimé et il doit être présenté et mis en page d'une manière qui en rend la lecture aisée, avec des caractères d'une taille lisible.

La Commission adoptera, au plus tard quinze mois à compter de la date d'entrée en vigueur du règlement modificatif, des actes délégués afin de compléter le présent règlement en précisant le contenu réduit ainsi que le format et l'ordre normalisés pour le prospectus UE d'émission subséquente et pour le prospectus UE d'émission de croissance.

Examen et approbation du prospectus

Lorsque l'autorité compétente ne prend pas de décision concernant le prospectus dans les délais prévus, elle devra informer l'émetteur, l'offreur ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation sur un marché réglementé, des raisons pour lesquelles elle n'a pas pris de décision. Cette absence de décision ne vaut pas approbation du prospectus.

Rôle accru de l'autorité européenne des marchés financiers (AEMF)

L'AEMF devra jouer un rôle de plus en plus important dans l'établissement de lignes directrices et de normes techniques réglementaires afin d'assurer la flexibilité et la réactivité aux résultats du marché, tout en continuant à garantir la protection des investisseurs.

Par conséquent, le texte amendé indique que l'AEMF devra :

- élaborer des lignes directrices sur l'intelligibilité et l'utilisation d'un langage clair dans les prospectus afin de s'assurer que les informations fournies sont concises, claires et conviviales;

- élaborer des projets de normes techniques d'exécution pour préciser le modèle et la présentation des prospectus, y compris les exigences en matière de taille de police et de style, en fonction du type de prospectus et du type d'investisseurs ciblés. L’AEMF soumettra ces projets de normes techniques d'exécution à la Commission au plus tard douze mois à compter de la date d'entrée en vigueur du présent règlement modificatif.

Rapport

La Commission présentera au Parlement européen et au Conseil, au plus tard le 31 décembre 2025, un rapport analysant la question de la responsabilité des informations fournies dans un prospectus, évaluant si une harmonisation plus poussée de la responsabilité en matière de prospectus dans l'Union pourrait être justifiée et, le cas échéant, proposant des modifications des dispositions en matière de responsabilité.

Dispositions transitoires

Les prospectus approuvés jusqu'à dix-huit mois moins un jour à compter de la date d'entrée en vigueur du présent règlement modificatif continueront d'être régis, jusqu'à la fin de leur validité, par la version du présent règlement en vigueur le jour de leur approbation.