OBJECTIF : renforcer l’attrait d’une admission à la cote sur des plates-formes de négociation principalement ciblées par les petites et moyennes entreprises (PME), telles que les marchés de croissance des PME et d’autres systèmes multilatéraux de négociation (MTF).
ACTE LÉGISLATIF : Directive (UE) 2024/2810 du Parlement européen et du Conseil sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation.
CONTENU : la directive fait partie d’un ensemble de mesures sur l'admission à la cote, visant à rendre les marchés des capitaux plus attrayants pour les entreprises de l'UE et faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.
Le paquet législatif sur l'admission à la cote comprend:
- un règlement modifiant le règlement Prospectus, le règlement relatif aux abus de marché et le règlement concernant les marchés d'instruments financiers;
- une directive modifiant la directive sur les marchés d'instruments financiers et abrogeant la directive sur l'admission à la cote;
- une directive sur les actions à votes multiples.
Contexte
La crainte de perdre le contrôle de la société constitue un facteur important susceptible de dissuader les actionnaires majoritaires d’accéder à un marché public, tel qu’un système multilatéral de négociation (MTF). L’admission à la négociation entraîne généralement une dilution de la propriété pour les actionnaires majoritaires, ce qui réduit leur influence sur les décisions importantes d’investissement et d’exploitation.
La structure avec actions à votes multiples est un instrument destiné à éviter une telle situation, en ce qu'elle permet aux actionnaires majoritaires (à savoir les fondateurs de l'entreprise) de disposer de davantage de votes par action que les nouveaux investisseurs. Une telle structure est une forme de mécanisme de consolidation de contrôle, qui peut permettre aux actionnaires majoritaires de conserver le pouvoir de décision dans une société, tout en levant des fonds auprès du public.
Objet
La présente directive crée une harmonisation minimale au niveau de l'UE qui supprime les entraves à l'accès des PME ayant des structures à votes multiples non seulement aux marchés de croissance des PME mais aussi à tout autre système multilatéral de négociation ouvert à la négociation d'actions de PME.
Adoption ou modification d’une structure avec actions à votes multiples avant admission à la négociation
Les États membres devront :
- veiller à ce qu’une société dont les actions ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF ait le droit d’adopter une structure avec actions à votes multiples pour l’admission à la négociation de ses actions sur un MTF;
- veiller à ce que la décision d’une société d’adopter une structure avec actions à votes multiples soit prise par l’assemblée générale des actionnaires au minimum à la majorité qualifiée, telle qu’elle est prévue par le droit national.
Les États membres ne doivent pas subordonner l’adoption d’une structure avec actions à votes multiples à l’octroi de droits économiques renforcés pour les actions dépourvues de droits de vote renforcés.
Garanties
La directive protège les droits des actionnaires disposant de moins de votes par action, en introduisant des garanties en ce qui concerne la manière dont les grandes décisions sont prises lors des assemblées générales (soit au moyen d'un ratio de vote maximal des actionnaires historiques par rapport aux nouveaux entrants, soit en limitant les décisions que l'assemblée générale peut prendre à la majorité qualifiée).
Transparence
La directive exige des mesures de transparence pour les sociétés ayant des structures avec actions à votes multiples et cotées en bourse afin d'aider les investisseurs à prendre leurs décisions. Les États membres devront donc exiger des sociétés qui exercent leur droit d'adopter ou de modifier une structure avec actions à votes multiples:
- qu'elles publient, dans un prospectus ou un document d'admission, des informations sur leur structure actionnariale au moment de l'admission à la négociation sur un MTF, lorsque la société publie un tel prospectus ou document conformément à la législation applicable;
- qu'elles publient ces informations relatives à leur structure actionnariale dans tout rapport financier annuel exigé par la législation lorsque leurs actions sont admises à la négociation, dans les cas où ces informations n'ont pas encore été publiées ou ont changé depuis la dernière publication.
L'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) élaborera des normes techniques de réglementation sur la manière la plus appropriée de mettre les actions à votes multiples sur le marché.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 4.12.2024.
TRANSPOSITION : 5.12.2026 au plus tard.