OBJECTIF : faciliter laccès des entreprises à faible et à moyenne capitalisation aux marchés des capitaux et renforcer la cohérence des règles de lUnion relatives à ladmission à la cote.
ACTE LÉGISLATIF : Directive (UE) 2024/2811 du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de lUnion plus attractifs pour les entreprises et de faciliter laccès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE.
CONTENU : la présente directive sur l'admission à la cote sinscrit dans un ensemble de mesures qui rendra les marchés publics des capitaux de l'UE plus attractifs pour les entreprises de l'UE et permettra aux entreprises de toute taille, notamment aux petites et moyennes entreprises (PME), d'être plus facilement cotées sur les places boursières européennes.
Le paquet législatif sur l'admission à la cote comprend:
- un règlement modifiant le règlement Prospectus, le règlement relatif aux abus de marché et le règlement concernant les marchés d'instruments financiers;
- une directive modifiant la directive sur les marchés d'instruments financiers et abrogeant la directive sur l'admission à la cote;
- une directive sur les actions à votes multiples.
Ces mesures visent à rationaliser les règles applicables aux entreprises qui font l'objet d'un processus d'admission à la cote ou aux sociétés déjà cotées sur les marchés boursiers de l'UE. L'objectif est de simplifier le processus pour les entreprises en allégeant les charges et les coûts administratifs, tout en préservant un degré suffisant de transparence, de protection des investisseurs et d'intégrité du marché.
Les principaux éléments de la directive modificative sont les suivants :
Principes généraux et information des clients
Les recherches produites par des entreprises dinvestissement ou par des tiers et utilisées par des entreprises dinvestissement, leurs clients ou clients potentiels, ou qui leur sont communiquées, doivent être correctes, claires et non trompeuses. Les recherches doivent être clairement identifiables en tant que telles.
Les entreprises dinvestissement qui fournissent des services de gestion de portefeuille ou dautres services dinvestissement doivent veiller à ce que les recherches quelles communiquent à des clients, qui sont rémunérées, entièrement ou partiellement, par un émetteur ne soient désignées comme des «recherches financées par lémetteur» que si elles sont produites conformément au code de conduite de lUnion applicable aux recherches financées par lémetteur.
L'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) élaborera des projets de normes techniques de réglementation aux fins de létablissement dun code de conduite de lUnion applicable aux recherches financées par lémetteur. Le code de conduite à l'échelle de l'Union pour la recherche financée par l'émetteur devra être rendu public sur le site web de l'AEMF.
Fourniture de recherche par des tiers
La fourniture de recherches par des tiers pour une entreprise d'investissement qui fournit des services de gestion de portefeuille ou d'autres services d'investissement à des clients doit être considérée comme remplissant les obligations prévues à la directive si:
- un accord a été conclu entre l'entreprise d'investissement et le prestataire tiers de services de recherche et de services d'exécution pour définir une méthode de rémunération;
- l'entreprise d'investissement informe ses clients de son choix de rémunérer, conjointement ou séparément, la prestation de services d'exécution et de recherche et leur communique sa politique en matière de paiements pour les services d'exécution et la recherche;
- lorsque l'entreprise d'investissement choisit de payer séparément les services d'exécution et la recherche effectuée par des tiers, la prestation de recherches par des tiers pour l'entreprise d'investissement est fournie en contrepartie i) des paiements directs issus des ressources propres de l'entreprise d'investissement ou ii) des paiements issus d'un compte de frais de recherche distinct contrôlé par l'entreprise d'investissement.
Marchés de croissance des PME
Les États membres doivent :
- prévoir que lopérateur dun système multilatéral de négociation (MTF) peut adresser à lautorité compétente de son État membre dorigine une demande denregistrement du MTF, ou dun segment de celui-ci, en tant que marché de croissance des PME;
- veiller à ce que le segment concerné du MTF soit soumis à des règles, systèmes et procédures efficaces garantissant les transactions effectuées sur le segment du marché de croissance des PME concerné sont clairement distinguées des autres activités de marché exercées au sein des autres segments du MTF;
- exiger que l'instrument financier d'un émetteur admis à la négociation sur un marché de croissance des PME ne puisse aussi être négocié sur une autre plate-forme de négociation que si l'émetteur en a été informé et n'a pas exprimé d'objections. Lorsque l'autre plate-forme de négociation est un autre marché de croissance des PME, l'émetteur ne sera soumis à aucune obligation en matière de gouvernance d'entreprise ou d'information initiale, périodique ou spécifique vis-à-vis de cet autre marché de croissance des PME.
Conditions particulières relatives à l'admission d'actions à la négociation
Les États membres devront veiller à ce que les marchés réglementés exigent que la capitalisation boursière prévisible de l'entreprise dont les actions font l'objet d'une demande d'admission à la négociation ou que le capital et les réserves de cette entreprise, y compris le compte de résultat, du dernier exercice, s'élèvent au minimum à 1 million d'euros ou à un montant équivalent dans une monnaie nationale autre que l'euro.
Les États membres devront également veiller à ce que les marchés réglementés exigent quau moment de ladmission à la négociation, au moins 10% du capital souscrit représenté par la catégorie dactions concernée par la demande dadmission à la négociation soit détenu par le public.
Pouvoirs de surveillance
Les autorités compétentes auront le pouvoir i) de suspendre la diffusion par les entreprises d'investissement de toutes les recherches financées par l'émetteur qui ne sont pas effectuées conformément au code de conduite de l'Union; ii) démettre des avertissements afin d'informer le public que la recherche financée par l'émetteur n'est pas réalisée conformément au code de conduite.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 4.12.2024.
TRANSPOSITION : 5.6.2026 au plus tard.
APPLICATION : à partir du 6.6.2026.