Droit des sociétés, offres publiques d'achat OPA: protection des actionnaires, droits des travailleurs, 13ème directive

Le comité de conciliation est finalement arrivé à un accord sur la directive relative aux offres publiques d'acquisition. Sur les deux points-clés, à savoir les mesures de protection envers des offres d'acquisition hostiles et la question des droits des salariés à l'information, l'accord s'est fait sur la base de propositions de compromis. En ce qui concerne les mesures de protection (art. 9 de la directive), c'est-à-dire les mesures que pourra prendre le conseil d'administration d'une "société-cible" (cible d'une offre d'acquisition), l'accord est fondé sur une idée initialement avancée par des membres de la délégation du Parlement qui a ensuite été reformulée et présentée par la Commission européenne comme proposition de compromis. Ce compromis introduit un nouvel article 15 dans la directive qui accorde quatre ans aux États membres pour transposer la directive en droit national (pour la fin 2005), avec la possibilité d'une année supplémentaire de délai (un "gel") pour la transposition de l'article 9 (jusqu'à fin 2006). Entre-temps, la Commission s'est engagée, dans une déclaration écrite, à étudier plus en détail trois questions d'importance: la définition du "prix équitable" qui doit être proposé dans le cas d'une offre obligatoire, le droit de l'actionnaire majoritaire d'une société d'acquérir les parts d'actionnaires minoritaires ("cession forcée") et l'égalité de traitement entre les actionnaires de tous les États membres (le "level playing field"). Elle y procédera en mettant sur pied un groupe d'experts du droit des entreprises censé rendre un avis pour le mois de mars 2002 sur ces trois questions, y compris sur l'article 9 de la directive sur les OPA. C'est sur la base de cet avis que la Commission présentera toute proposition qu'elle jugera utile. Pour ce qui est du droit des salariés à l'information, là aussi, l'accord s'est fait sur la base d'une proposition de compromis de la Commission résultant de recommandations du Parlement en vertu desquelles les salariés d'une société-cible seront en temps opportun suffisamment informés des termes de l'offre et notamment de ses répercussions probables sur l'emploi. �