Droit des sociétés, offres publiques d'achat OPA: protection des actionnaires, droits des travailleurs, 13ème directive

La position commune du Conseil, qui reprend 13 des 22 amendements adoptés par le Parlement européen en première lecture, satisfait aux objectifs de la proposition de la Commission. Les modifications apportées visent à renforcer la protection des actionnaires minoritaires, à accentuer la sécurité juridique, à instaurer une certaine souplesse dans l'application de la directive et à assurer la cohérence de l'ensemble de la législation communautaire relative au secteur financier. Ces modifications concernent en particulier les points suivants: - définitions : le concept de "personne agissant de concert" avec l'offrant ou avec la société visée a été ajouté aux définitions; - autorité de contrôle : la position commune maintient le critère principal entériné par le Parlement et la Commission, à savoir que l'autorité chargée de contrôler l'offre et le droit applicable est celle de l'Etat membre dans lequel la société visée est cotée en bourse. Une distinction a été introduite pour les sociétés visées dont les titres ne sont pas admis à être négociés sur un marché réglementé de leur pays d'origine, les questions de procédure et de prix à payer relevant du droit de l'Etat membre où la société visée est cotée et les questions d'information des employés et de droit des sociétés relevant du droit de l'Etat membre où la société a son siège; - protection des actionnaires minoritaires : l'offre obligatoire, prévue pour protéger les actionnaires minoritaires, a été étendue à 100% des titres restants et, lorsque la contrepartie proposée par l'offrant ne consiste pas en titres liquides admis à être négociés sur un marché réglementé, elle doit maintenant comprendre, au moins comme option, une contrepartie en espèces. Il a été introduit une possibilité de conserver, pendant la période de transition, et sous certaines conditions, des moyens de protection à une offre obligatoire. En revanche, l'amendement du Parlement visant la possibilité d'accorder des dérogations à l'obligation de protéger les actionnaires minoritaires au cas où une personne ne détient les titres que lui confèrent le contrôle que provisoirement ou sans intention d'exercer le contrôle n'a pas été retenu; - information : une disposition a été introduite pour assuer la reconnaissance mutuelle des documents d'offre entre les Etats membres; - obligations de l'organe d'administration ou de direction de la société visée : il est prévu que les Etats membres peuvent autoriser l'organe d'administration ou de direction de la société visée à procéder à une augmentation de capital durant la période d'acceptation de l'offre, à condition qu'il y ait été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires 18 mois au plus avant le début de cette période et qu'il reconnaisse pleinement le droit de préemption de tous les actionnaires.�