Il faut rappeler que la Commission avait présenté, en 1989, une première proposition concernant les offres publiques d'acquisition et autres offres au sens large mais qu'elle avait décidé de réviser cette proposition après avoir consulté les États membres à partir de juin 1993.
Ensuite, en 1996, la Commission avait présenté au Conseil et au Parlement européen une nouvelle proposition, en vue d'une directive-cadre élaborée à la lumière des consultations menées auprès des États membres et énonçant des principes généraux sans toutefois viser à une harmonisation complète.
Après que le Parlement européen et le Conseil eurent trouvé un accord sur cette proposition dans le cadre de la Commission de conciliation en juin 2001, le Parlement européen rejetait le texte de compromis.
La procédure d'adoption de la directive proposée s'étant soldée par un échec, la Commission a nommé un groupe d'experts (le groupe Winter) chargé de jeter les bases d'une nouvelle proposition.�