Droit des sociétés, offres publiques d'achat OPA: protection des actionnaires, droits des travailleurs, 13ème directive

OBJECTIF : la proposition de directive vise à assurer un niveau suffisant de protection des actionnaires de toute l'Union européenne en définissant des orientations minimales pour la conduite des offres publiques d'acquisition (OPA). CONTENU : la nouvelle proposition définit les mêmes principes généraux pour la conduite des OPA que la proposition précédente, mais ne contient plus de dispositions détaillées harmonisant les modalités d'application de ces principes. Les Etats membres pourront ainsi appliquer les dispositions de la directive sur la base de leurs propres règles, dans le respect de leurs systèmes et traditions. La proposition exige simplement que les règles propres des Etats membres sur les OPA respectent les principes suivants: - égalité de traitement pour tous les détenteurs de titres de la société visée qui se trouvent dans des situations identiques; - les personnes auxquelles l'offre est adressée doivent disposer des délais et des informations nécessaires pour leur permettre de prendre une décision suffisamment fondée à propos de l'offre; - l'organe d'administration ou de direction de la société visée doit agir dans l'intérêt de la société considérée dans son ensemble, en tenant tout particulièrement compte des intérêts des actionnaires; - il est interdit de créer des faux marchés pour les titres de la société visée, de l'offrant ou de toute autre société concernée par l'offre; - les sociétés visées ne doivent pas être génées dans la conduite de leurs affaires pendant une période plus longue que celle raisonnablement requise pour une offre d'achat de leurs titres. Concrètement, la proposition : - oblige les Etats membres à désigner une autorité de contrôle et à veiller à ce que les principes généraux définis dans la directive soient effectivement appliqués; - impose l'adoption de règles nationales spécifiques garantissant la protection des actionnaires minoritaires en cas d'acquisition ou de prise de contrôle d'une société cotée en bourse. Cette protection peut être assurée par une offre obligatoire ou par tout autre moyen équivalent; - impose aux Etats membres d'assurer un niveau minimum de publicité et d'information garantissant la transparence du déroulement de l'offre; - oblige les Etats membres à désigner une ou plusieurs autorités dotées des pouvoirs nécessaires pour contrôler le respect des règles d'acquisition. La directive n'exclut pas que le contrôle puisse être exercé par des organismes professionnels du secteur compétents pour traiter les plaintes concernant un OPA.