OBJECTIF : faciliter l’exercice des droits de vote des actionnaires de sociétés qui ont leur siège statutaire dans un État membre et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé.
ACTE PROPOSÉ : Directive du Parlement européen et du Conseil.
CONTEXTE : la participation des actionnaires est un préalable indispensable au bon fonctionnement du gouvernement d’entreprise. Or, les citoyens de l’UE détenant des actions d’une société cotée située dans un autre État membre sont parfois confrontés à de sérieuses difficultés lorsqu’ils souhaitent exercer les droits de vote attachés à leurs actions et les obstacles sont parfois tels qu’ils les empêchent en pratique de participer aux votes.
Dans son «plan d'action sur la modernisation du droit des sociétés et le renforcement du gouvernement d'entreprise dans l'UE», la Commission a estimé qu’il fallait faciliter l’exercice transfrontalier des droits des actionnaires en garantissant aux actionnaires l’accès aux assemblées générales et l’exercice des autres droits liés à ces assemblées, quel que soit leur pays de résidence dans l’UE, mais aussi en résolvant un certain nombre de problèmes spécifiques liés au vote transfrontalier.
Il ressort de l’expérience et des réponses aux consultations publiques que les principaux obstacles au vote transfrontalier des investisseurs, par ordre d’importance, sont les suivants: obligation de blocage des actions avant l’assemblée générale (même si les actions continuent à être négociées pendant cette période de blocage); difficultés d’accès ou accès tardif aux informations pertinentes pour l’assemblée; complexité du vote transfrontalier, en particulier du vote par procuration.
CONTENU : la présente proposition de directive poursuit donc les objectifs suivants :
- Faire en sorte que toutes les assemblées générales soient convoquées suffisamment à l’avance et que tous les documents qui seront présentés à l’assemblée soient mis à disposition dans des délais qui permettent à tous les actionnaires, où qu’ils résident, de se faire une opinion raisonnée et de prendre part au vote ;
- Supprimer toutes les formes de blocage des actions. Elles devront être remplacées par un système fondé sur la date d'enregistrement déterminant les actionnaires qui sont en droit de participer et de voter lors de l’assemblée générale ;
- Lever tous les obstacles juridiques à la participation électronique aux assemblées générales. Lorsque l’émetteur décide de mettre des moyens électroniques à la disposition de ses actionnaires, ceux d’entre eux qui le souhaitent peuvent beaucoup plus facilement participer activement à l’assemblée. La technologie n’est toutefois pas suffisamment avancée pour permettre dans tous les cas une participation électronique active dans des conditions de sécurité suffisantes, et la mise en place de tels dispositifs est coûteuse. En conséquence, il n’est pas souhaitable d’imposer aux émetteurs l’obligation d’offrir ces possibilités à leurs actionnaires ;
- Offrir aux actionnaires non résidents des moyens simples de voter sans être présents à l’assemblée (vote par procuration, vote «in absentia», instructions de vote).