Droit des sociétés: constitution de la société anonyme, maintien et modifications de son capital (modif. directive 77/91/CEE)
OBJECTIF : simplifier les modalités de constitution des sociétés anonymes et de maintien et de modification de leur capital.
ACTE LÉGISLATIF : Directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution de la société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital.
CONTENU : suite à un accord dégagé en première lecture avec le Parlement européen dans le cadre de la procédure de codécision, le Conseil a adopté une directive modifiant la deuxième directive « droit des sociétés » (directive 77/91/CEE), en vue de faciliter et de simplifier le rassemblement de capitaux et la restructuration de l'actionnariat dans les sociétés anonymes.
La deuxième directive «droit des sociétés» a établi un système offrant des garanties minimales aux actionnaires et aux créanciers lorsque des sociétés anonymes sont mises sur pied ou lorsque ces sociétés modifient leur capital social. Certains aspects de ce système ayant été jugés trop rigides et coûteux, des modifications ont été proposées, notamment en 1999 par le groupe SLIM (Simpler Legislation for the Internal Market - simplification de la législation du marché intérieur) et en 2002 par le Groupe de haut niveau d'experts en droit des sociétés.
La directive adoptée mettra en œuvre certaines de ces recommandations, dont l'acquisition d’actions par le biais de contributions en nature et l'acquisition par une société de ses propres actions. En outre, les règles actuelles relatives à l'assistance financière qu'une société peut fournir à un tiers en vue de l’acquisition de ses actions seront assouplies.
La directive permettra aux États membres, à certaines conditions, de dispenser les sociétés de certaines obligations spécifiques en matière de communication d'informations et de faciliter la restructuration de l'actionnariat. Elle prévoit également des garanties harmonisées pour les créanciers dans le contexte d'une réduction du capital.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 15/10/2006.
TRANSPOSITION : 15/04/2008.