Le Parlement européen a adopté des amendements à la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.
La question a été renvoyée pour réexamen à la commission compétente. Le vote sur la résolution législative a été reporté à une séance ultérieure.
Les principaux amendements adoptés en plénière sont les suivants :
Objet et champ d'application : le règlement ne devrait pas s’appliquer :
- aux offres de valeurs mobilières au public adressée à moins de 350 personnes physiques ou morales par État membre et à un maximum de 4000 personnes physiques ou morales dans l'Union, qui ne sont pas des investisseurs qualifiés ou d'autres investisseurs remplissant les conditions énoncées au règlement (UE) n° 345/2013 relatif aux fonds de capital-risque européens ;
- aux offres dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1.000.000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.
Les États membres devraient s'abstenir d'imposer, en ce qui concerne ces types d'offres de valeurs mobilières, d'autres obligations d'information au niveau national qui pourraient constituer une charge disproportionnée ou inutile. Le cas échéant, ils devraient informer la Commission et l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) des obligations d'information appliquées au niveau national.
Obligation de publier un prospectus et dérogation : les valeurs mobilières ne devraient être proposées au public sur le territoire de l'Union qu'après la publication d'un prospectus conformément au règlement. Elles ne seraient admises à la négociation sur un marché réglementé établi dans l'Union qu'après la publication d'un prospectus.
Les États membres auraient la possibilité d'exempter une offre publique de l'obligation de publier un prospectus à condition que le montant total de l'offre dans l'Union ne dépasse pas 5.000.000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de 12 mois. Les offres publiques faites dans le cadre de cette exemption devraient alors indiquer clairement que l'offre publique ne revêt pas un caractère transfrontière.
Établissement du prospectus : le prospectus devrait contenir les informations nécessaires et pertinentes qu'un investisseur pourrait raisonnablement demander en ce qui concerne un investissement dans des valeurs mobilières afin de pouvoir évaluer en connaissance de cause: a) l'actif et le passif, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels; et b) les droits attachés à ces valeurs mobilières.
Ces informations, rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, succincte et compréhensible pourraient varier par exemple en fonction de la nature particulière de l'émetteur, du type de valeurs mobilières ou de la situation de l'émetteur.
Résumé du prospectus : les députés ont précisé qu’aucun résumé ne devrait être requis lorsque le prospectus concerne l'admission à la négociation sur un marché réglementé de titres autres que de capital offerts uniquement aux investisseurs qualifiés.
Dans des cas exceptionnels, l'autorité compétente pourrait autoriser l'émetteur à rédiger un résumé plus long, sur 10 pages de format A4 maximum (au lieu de six pages) lorsqu'il est imprimé, si la complexité des activités de l'émetteur, la nature de l'émission ou la nature des valeurs mobilières émises le nécessitent.
La première section du résumé devrait être une introduction contenant des avertissements généraux et spécifiques, notamment l'ampleur des pertes éventuelles pour les investisseurs dans le pire des cas. Par ailleurs, le résumé devrait contenir, entre autres :
- le nom et les numéros internationaux d'identification des titres (numéros ISIN) des valeurs mobilières;
- l'identité et les coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI);
- l'identité et les coordonnées de l'offreur, y compris son identifiant d'entité juridique s'il est doté d'une personnalité juridique.
En ce qui concerne la forme et le contenu du prospectus, la Commission devrait établir deux ensembles de schémas de prospectus distincts et sensiblement différents précisant les obligations d'information applicables aux titres autres que de capital en fonction des différentes catégories d'investisseurs - qualifiés ou non qualifiés - à qui l'offre s'adresse, en tenant compte des besoins différents de ces investisseurs en matière d'information.
Le régime simplifié de communication des informations pour les émissions secondaires devrait également s'appliquer aux systèmes multilatéraux de négociation (SMN) autres que les marchés de croissance des PME lorsque ces SMN sont soumis à des obligations d'information équivalentes à celles imposées aux marchés de croissance des PME en vertu de la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers.
Prospectus de croissance de l’Union : les Parlement a proposé que le règlement établisse un régime spécifique et proportionné du prospectus de croissance de l'Union qui soit à la disposition des PME, des émetteurs offrant des valeurs mobilières au public qui doivent être admises à la négociation sur un marché de croissance des PME et des émetteurs offrant des valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union ne dépasse pas 20.000.000 EUR.
Une fois approuvés, les prospectus de croissance de l'Union devraient bénéficier du régime de passeportage et devraient donc être valides pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l'Union.
Un prospectus de croissance de l'Union devrait être un document normalisé, facile à remplir pour les émetteurs, qui devrait porter sur les informations clés concernant l'émetteur, les valeurs mobilières et l'offre. Pour ce faire, la Commission devrait tenir compte en particulier de la nécessité de faciliter l'accès aux marchés des capitaux pour les PME tout en garantissant la confiance des investisseurs qui placent leurs fonds dans ces entreprises et de la nécessité de réduire au minimum les coûts et la charge pour les PME.
Facteurs de risque : ceux-ci devraient inclure les risques liés au niveau de subordination d'une valeur mobilière et à l'incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs des valeurs mobilières en cas de faillite, y compris l'insolvabilité d'un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration.
L'AEMF devrait élaborer des orientations en ce qui concerne l'évaluation du caractère spécifique et important des facteurs de risque afin d'aider les autorités compétentes dans leur examen des facteurs de risque de manière à encourager une communication appropriée et ciblée des facteurs de risque par les émetteurs.
Communications à caractère promotionnel : selon le texte amendé, l'autorité compétente de l'État membre où les communications à caractère promotionnel sont diffusées devrait pouvoir vérifier que les activités promotionnelles concernant l'offre au public de valeurs mobilières ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé sont conformes aux principes énoncés dans le règlement.