Le Parlement européen a adopté par 517 voix pour, 109 contre et 71 abstentions, une résolution législative sur la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation.
La position du Parlement européen adoptée en première lecture suivant la procédure législative ordinaire a modifié la proposition de la Commission comme suit:
Objet, champ d'application et dérogations: le règlement prévoit des exigences relatives à l'établissement, à l'approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d'un État membre.
Le Parlement a précisé que le règlement ne devrait pas s’appliquer aux offres dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1 million EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.
Par ailleurs, l'obligation de publier un prospectus ne s’appliquerait pas i) aux offres dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100.000 EUR; ii) aux titres autres que de capital émis d'une manière continue par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l'Union des titres offerts est inférieur à 75 millions EUR par établissement de crédit calculé sur une période de douze mois, sous certaines conditions.
Obligation de publier un prospectus et dérogation: les valeurs mobilières ne devraient être proposées au public dans l'Union qu'après la publication d'un prospectus conformément au règlement. Les États membres auraient la possibilité d'exempter des offres publiques de l'obligation de publier un prospectus à condition que le montant total de l'offre dans l'Union ne dépasse pas 8.000.000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de 12 mois.
Établissement du prospectus: le prospectus devrait contenir les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre un investisseur d’évaluer en connaissance de cause, à savoir: i) l'actif et le passif, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels; ii) les droits attachés à ces valeurs mobilières ; iii) les raisons de l'émission et son incidence sur l'émetteur.
Ces informations, rédigées et présentées sous une forme facile à analyser, concise et compréhensible, seraient adaptées au type de prospectus, à la nature et à la situation de l'émetteur, au type de valeurs mobilières et à la nature des investisseurs ciblés par l'offre, à savoir s'il s'agit ou non uniquement d'investisseurs qualifiés.
Résumé du prospectus: les prospectus devraient inclure un résumé clair et précis de sept pages (avec trois pages de format A4 supplémentaires dans certaines circonstances), fournissant, entre autres:
- des renseignements sur l’émetteur (identité et coordonnées, y compris son identifiant d'entité juridique (IEJ), sur les valeurs mobilières, l’offre au public et l’admission à la négociation;
- un avertissement indiquant que l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi et précisant l'ampleur de la perte potentielle;
- le cas échéant, l'avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre;
- une description succincte de la nature et de la portée de la garantie, si les valeurs mobilières font l'objet d'une garantie ;
- une description succincte des principaux facteurs de risque spécifiques aux valeurs mobilières qui sont mentionnés dans le prospectus ;
- une description succincte des raisons de l'offre ou de la demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé.
Les émetteurs fréquents pourraient choisir d'établir un prospectus simplifié selon le régime d'information simplifié pour les émissions secondaires.
Prospectus de croissance de l’Union: afin d'encourager les PME à recourir au financement sur les marchés de capitaux, le Parlement a établi un régime de prospectus de croissance de l’UE spécifique, standardisé et simplifié pour i) les PME, ii) les investisseurs sur un marché de croissance pour les PME à condition que leur capitalisation boursière moyenne soit inférieure à 500 millions EUR sur la base des cours de clôture de fin d'année pour les trois années civiles précédentes et iii) les autres émetteurs offrant des valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union ne dépasse pas 20 millions EUR sur une période de douze mois.
Une fois approuvé, le prospectus de croissance de l'Union devrait bénéficier du régime de passeport prévu par le règlement et devrait donc être valide pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l'Union.
Facteurs de risque: le Parlement a précisé que la présentation des facteurs de risque dans le prospectus devrait consister en une sélection restreinte de risques spécifiques que l'émetteur considère comme étant les plus pertinents pour l'investisseur lorsque celui-ci prend une décision d'investissement. La description des facteurs de risque devrait être établie en fonction de l'offre concernée et uniquement dans l'intérêt des investisseurs.
Les facteurs de risque devraient mettre en évidence les risques liés au niveau de subordination d'une valeur mobilière et à l'incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs des valeurs mobilières en cas de faillite, y compris l'insolvabilité d'un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration.
L'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) devrait élaborer des orientations en ce qui concerne l'évaluation du caractère spécifique et important des facteurs de risque afin d'aider les autorités compétentes dans leur examen des facteurs de risque de manière à encourager une communication appropriée et ciblée des facteurs de risque par les émetteurs.