OBJECTIF: renforcer la protection des investisseurs et améliorer l’efficacité des marchés en simplifiant les obligations administratives liées à la publication des prospectus pour l'émission et l'offre de valeurs mobilières.
ACTE LÉGISLATIF: Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE.
CONTENU: le règlement prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre.
Les prospectus présentent des informations sur une société donnée qui permettent aux investisseurs de décider s'ils vont acheter ou non les valeurs mobilières émises ou offertes par cette société. Des divergences d’approche entraîneraient un morcellement du marché intérieur.
Les nouvelles règles remplacent la directive 2003/71/CE et visent à garantir la protection des investisseurs et l’efficacité des marchés tout en renforçant le marché intérieur des capitaux.
Objet, champ d'application et dérogations: le règlement stipule qu’aucun prospectus ne sera exigé pour les offres dont le montant total dans l'Union est inférieur à 1 million EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.
Par ailleurs, l'obligation de publier un prospectus ne s’appliquera pas aux offres adressées uniquement aux investisseurs qualifiés et aux offres dont la valeur nominale unitaire s'élève au moins à 100.000 EUR.
Le seuil au-delà duquel un prospectus est obligatoire est fixé à 8 millions EUR de capitaux levés, ce montant étant calculé sur une période de 12 mois.
Établissement du prospectus: le prospectus devra contenir les informations nécessaires qui sont importantes pour permettre un investisseur d’évaluer en connaissance de cause: i) l'actif et le passif, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur et des garants éventuels; ii) les droits attachés à ces valeurs mobilières; iii) les raisons de l'émission et son incidence sur l'émetteur.
Les prospectus devront inclure un résumé clair et précis (de 7 pages) fournissant, outre des renseignements sur l’émetteur:
- un avertissement indiquant que l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi et précisant l'ampleur de la perte potentielle;
- le cas échéant, un avis signalant que le produit peut être difficile à comprendre;
- une brève description de la portée de la garantie, des principaux facteurs de risque spécifiques aux valeurs mobilières mentionnés dans le prospectus, ainsi que des raisons de l'offre.
Les émetteurs fréquents pourront choisir d'établir un prospectus simplifié selon le régime d'information simplifié pour les émissions secondaires. Le délai d'approbation est dans ce cas fixé à 5 jours ouvrables.
Les prospectus sur support papier ne seront plus exigés. Toutefois, un investisseur potentiel pourra recevoir une version imprimée du prospectus s’il en fait expressément la demande.
Une fois approuvé, le prospectus sera mis à la disposition du public par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Une base de données européenne en ligne de prospectus sera exploitée gratuitement par l'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF).
Prospectus de croissance de l'UE: afin d'encourager les PME à recourir au financement sur les marchés de capitaux, le règlement établit un régime de prospectus de croissance de l’UE spécifique, standardisé et simplifié pour:
- les PME;
- les investisseurs sur un marché de croissance pour les PME à condition que leur capitalisation boursière moyenne soit inférieure à 500 millions EUR sur la base des cours de clôture de fin d'année pour les trois années civiles précédentes et
- les autres émetteurs offrant des valeurs mobilières au public dont le montant total dans l'Union ne dépasse pas 20 millions EUR sur une période de douze mois.
Une fois approuvé, le prospectus de croissance de l'Union bénéficiera du régime de passeport prévu par le règlement et sera valide pour toute offre au public de valeurs mobilières à travers l'Union.
Émetteurs établis dans les pays tiers: l’autorité compétente de l’État membre d’origine d’un émetteur d’un pays tiers pourra approuver un prospectus établi conformément à la législation nationale du pays tiers de l’émetteur, à condition que:
- les exigences en matière d’information imposées par la législation de ce pays tiers soient équivalentes aux exigences du présent règlement; et
- l’autorité compétente de l’État membre d’origine ait conclu des accords de coopération avec les autorités de surveillance compétentes de l’émetteur d’un pays tiers.
Réexamen: au plus tard le 21 juillet 2022, la Commission fera rapport sur la mise en œuvre règlement, accompagné s’il y a lieu d’une proposition législative.
ENTRÉE EN VIGUEUR: 20.7.2017.
APPLICATION: à partir du 21.7.2019 (à l’exception de certaines dispositions qui s’appliquent à partir du 20.7.2017 et du 21.7.2018).
ACTES DÉLÉGUÉS: la Commission peut adopter des actes délégués afin de compléter certains éléments non essentiels du règlement. Le pouvoir d’adopter de tels actes est conféré à la Commission pour une durée indéterminée à compter du 20 juillet 2017. Le Parlement européen ou le Conseil ont le droit de s’opposer à un acte délégué dans un délai de trois mois (prorogeable trois mois) à compter de la notification de l’acte.