OBJECTIF : améliorer l'équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées.
ACTE LÉGISLATIF : Directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes.
CONTENU : la directive vise à garantir l’application du principe de l’égalité des chances entre les femmes et les hommes et à parvenir à une représentation équilibrée des femmes et des hommes aux hauts postes de direction en définissant un ensemble d’exigences procédurales concernant la sélection de candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs sur la base de la transparence et du mérite.
Dans sa résolution du 6 juillet 2011 sur les femmes et la direction des entreprises, le Parlement européen a instamment invité les entreprises à atteindre le seuil critique de 30 % de femmes dans les instances dirigeantes d’ici 2015 et de 40 % d’ici 2020.
Objectifs en matière d'équilibre entre les femmes et les hommes dans les conseils
La directive prévoit que d'ici à 2026, les sociétés cotées devront avoir pour objectif que les membres du sexe sous-représenté occupent au moins 40% des postes d'administrateurs non exécutifs.
Les États membres peuvent choisir d'appliquer ces règles à la fois aux postes d'administrateurs exécutifs et aux postes d'administrateurs non exécutifs. Dans ces pays, l'objectif est de faire en sorte que les membres du sexe sous-représenté occupent 33% de tous les postes d'administrateurs.
Champ d’application et droit applicable
La directive s’applique aux sociétés cotées. Elle ne s’applique pas aux micro-, petites et moyennes entreprises (PME). L'État membre compétent pour réglementer la société cotée est celui dans lequel la société a son siège social. Le droit applicable sera celui du pays dans lequel la société cotée a son siège social.
Critères objectifs pour la sélection et la nomination des membres d'un conseil
Les sociétés cotées qui n’atteignent pas les objectifs fixés par la directive devront adapter le processus de sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs. Ces candidats seront sélectionnés sur la base d’une appréciation comparative des qualifications de chaque candidat. À cette fin, des critères clairs, formulés en termes neutres et dépourvus d’ambiguïté, seront appliqués de manière non discriminatoire tout au long du processus de sélection.
En ce qui concerne la sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs, la priorité sera donnée au candidat du sexe sous-représenté possédant des qualifications égales, à moins que, dans des cas exceptionnels, des motifs ayant, sur le plan juridique, une importance supérieure, ne fasse pencher la balance en faveur du candidat de l'autre sexe.
Les sociétés cotées seront tenues d’informer le candidat des critères relatifs aux qualifications sur lesquels la sélection a été fondée et de l’appréciation comparative objective des candidats en fonction de ces critères.
Clause de suspension
Un État membre qui s'est rapproché des objectifs fixés ou qui a mis en place une législation aussi efficace avant l'entrée en vigueur de la directive pourra suspendre l’application des exigences prévues dans la directive relatives à la sélection des candidats en vue d’une nomination ou d’une élection à des postes d’administrateurs et, s’il y a lieu, celles relatives à l’établissement d’objectifs quantitatifs individuels, pour autant que les conditions de suspension énoncées dans la directive soient remplies.
Les États membres restent également libres d'instaurer des mesures qui vont au-delà du système proposé.
Publications d’informations
Une fois par an, les sociétés devront fournir des informations concernant la représentation des hommes et des femmes au sein de leurs conseils ainsi que les mesures qu'elles prennent en vue d'atteindre les objectifs de 33% ou de 40%. Une fois par an également, les États membres publieront une liste des sociétés qui ont atteint les objectifs fixés par la directive.
Lorsqu’une société cotée n’a pas atteint un des objectifs prévus, les informations devront comprendre les raisons pour lesquelles la société cotée n’a pas atteint ces objectifs et une description complète des mesures qu’elle a déjà prises ou qu’elle compte prendre pour atteindre ces objectifs.
Sanctions
Les États membres devront déterminer le régime des sanctions applicables aux violations par les sociétés cotées des dispositions nationales adoptées en vertu de la directive. Les sanctions pourront comprendre des amendes ou la possibilité pour un organe judiciaire d'invalider ou de déclarer nulle et non avenue une décision concernant la sélection d'administrateurs effectuée en violation des dispositions nationales adoptées en vertu de la directive.
Au plus tard le 29 décembre 2025, et ensuite tous les deux ans, les États membres communiqueront à la Commission un rapport sur la mise en œuvre de la directive.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 27.12.2022. La directive expire le 31.12.2038.
TRANSPOSITION : au plus tard le 28.12.2024.