OBJECTIF : établir des règles communes sur les structures d'actions à vote plural dans les sociétés qui demandent l'admission à la négociation de leurs actions sur un marché de croissance des PME dans un ou plusieurs États membres et qui n'ont pas d'actions déjà admises à la négociation sur une quelconque plateforme de négociation.
ACTE PROPOSÉ : Directive du Parlement européen et Conseil.
RÔLE DU PARLEMENT EUROPÉEN : le Parlement européen décide conformément à la procédure législative ordinaire et sur un pied d'égalité avec le Conseil.
CONTEXTE : pour renforcer l'attrait des marchés de croissance des PME et réduire les inégalités pour les entreprises qui cherchent à être admises à la négociation sur le marché unique, il est nécessaire de s'attaquer aux obstacles à l'accès à ces marchés qui découlent des barrières réglementaires. Les sociétés devraient pouvoir choisir les structures de gouvernance qui conviennent le mieux à leur stade de développement, notamment en permettant aux actionnaires de contrôle de ces sociétés de conserver le contrôle de l'entreprise après avoir accédé aux marchés de croissance des PME, tout en bénéficiant des avantages liés à la négociation sur ces marchés, pour autant que les droits des actionnaires minoritaires continuent d'être sauvegardés.
Les structures d'actions à vote plural, qui sont actuellement exclusivement réglementées au niveau national, constituent un mécanisme efficace pour permettre aux actionnaires de contrôle de conserver le pouvoir de décision dans une entreprise, tout en levant des fonds auprès du public.
Il existe actuellement une fragmentation dans l'UE en ce qui concerne les structures d'actions à vote plural, ce qui entraîne une inégalité des chances pour les entreprises de l'UE lorsqu'elles décident de s'inscrire à la cote. Les différences actuelles entre les régimes nationaux relatifs aux structures d'actions à droit de vote multiple créent des conditions de concurrence inégales pour les entreprises des différents États membres.
La présente proposition vise à réaliser une harmonisation minimale des législations nationales sur les structures d'actions à droit de vote plural des sociétés cotées sur les marchés de croissance des PME, tout en laissant une flexibilité suffisante aux États membres pour sa mise en œuvre.
Cette proposition fait partie du paquet relatif à la cotation, un ensemble de mesures visant à rendre les marchés publics de capitaux plus attrayants pour les sociétés de l'UE et à faciliter l'accès aux capitaux pour les petites et moyennes entreprises (PME).
CONTENU : la présente proposition de la Commission établit des règles communes sur les structures d'actions à vote plural dans les sociétés qui demandent l'admission à la négociation de leurs actions sur un marché de croissance des PME dans un ou plusieurs États membres et qui n'ont pas d'actions déjà admises à la négociation sur une quelconque plateforme de négociation.
Ses dispositions spécifiques concernent les points suivants :
- l'introduction ou le maintien de dispositions nationales sur les actions à voix multiples : les États membres pourraient introduire ou maintenir en vigueur des dispositions nationales qui permettent aux sociétés d'adopter des structures d'actions à voix multiples dans des situations non couvertes par la présente directive;
- l'adoption de structures d'actions à droit de vote multiple : les États membres devraient veiller à ce que les sociétés qui n'ont pas d'actions admises à la négociation sur une plateforme de négociation aient le droit d'adopter des structures d'actions à vote multiple pour l'admission à la négociation d'actions sur un marché de croissance des PME dans un ou plusieurs États membres. Les États membres n'empêcheront pas l'admission à la négociation des actions d'une société sur un marché de croissance des PME au motif que la société a adopté une structure d'actions à vote multiple.
Garanties
La proposition prévoit des garde-fous pour assurer la protection des actionnaires minoritaires et des intérêts de la société. Ces garanties exigent de tous les États membres qu'ils veillent à ce que toute décision d'adopter une structure d'actions à voix multiples, ou de modifier cette structure lorsqu'elle a un impact sur les droits de vote, soit prise à la majorité qualifiée lors de l'assemblée générale des actionnaires.
Les garanties énoncées dans la proposition introduisent également une limitation de la pondération des droits de vote des actions à droit de vote multiple en introduisant des restrictions soit sur la conception de la structure des actions à droit de vote multiple, soit sur l’exercice des droits de vote attachés aux actions à droit de vote multiple pour l’adoption de certaines décisions. Ces garanties visent à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et les intérêts de la société, tout en laissant aux actionnaires majoritaires une flexibilité suffisante afin de ne pas décourager l’utilisation de structures d’actions à droit de vote multiple. En outre, ces garanties sont largement conformes à celles qui existent déjà dans les systèmes juridiques des États membres dotés de régimes de parts à voix multiples qui fonctionnent bien. Ainsi, ces États membres exigeraient des adaptations minimales de leurs systèmes juridiques actuels.
Transparence
Les États membres devraient veiller à ce que les sociétés à structure d'actionnariat à voix multiples dont les actions sont négociées ou doivent être négociées sur un marché de croissance des PME mettent à la disposition du public des informations détaillées sur tous les éléments suivants :
- la structure de leur capital, y compris les titres qui ne sont pas admis à la négociation sur un marché de croissance des PME dans un État membre, avec indication des différentes catégories d'actions et, pour chaque catégorie d'actions, des droits et obligations attachés à cette catégorie et du pourcentage du capital social total et du total des droits de vote que cette catégorie représente;
- toute restriction au transfert de titres, y compris tout accord entre actionnaires connu de la société qui pourrait entraîner des restrictions au transfert de titres;
- l'identité des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et une description de ces droits;
- toute restriction des droits de vote, y compris tout accord entre actionnaires dont la société a connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions des droits de vote;
- l'identité des actionnaires détenant des actions à voix multiples et de la personne physique ou morale habilitée à exercer les droits de vote au nom de ces actionnaires, le cas échéant.
Lorsque les détenteurs d'actions à vote multiple ou les personnes habilitées à exercer les droits de vote en leur nom ou les détenteurs de titres assortis de droits de contrôle spéciaux sont des personnes physiques, la divulgation de leur identité ne nécessite que la communication de leur nom.
Révision
Au plus tard cinq ans après l'entrée en vigueur, la Commission présentera au Parlement européen et au Conseil un rapport sur la mise en œuvre et les effets de la directive. À cet effet, au plus tard quatre ans après l'entrée en vigueur, les États membres fourniront à la Commission des informations portant notamment sur les points suivants :
- le nombre de sociétés admises à la négociation avec des actions à voix multiples;
- le secteur dans lequel les sociétés sont actives et la capitalisation respective au moment de l'émission;
- les mesures de protection des investisseurs appliquées par les sociétés en ce qui concerne les structures d'actions à vote multiple.