Le Parlement européen a adopté par 353 voix pour, 118 contre et 114 abstentions, une résolution législative sur la proposition de directive du Parlement européen et du Conseil sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un marché de croissance des PME.
La position du Parlement européen arrêtée en première lecture dans le cadre de la procédure législative ordinaire modifie la proposition comme suit:
Objet et champ d'application
La directive établit des règles communes relatives aux structures avec actions à votes multiples dans les sociétés qui demandent l'admission à la négociation de leurs actions sur des systèmes multilatéraux de négociation (MTF), qui incluent les marchés de croissance des PME, et dont les actions ne sont pas déjà admises à la négociation sur un MTF ou un marché réglementé.
Adoption ou modification d'une structure avec actions à votes multiples avant admission à la négociation
Les États membres devront veiller à ce qu'une société dont les actions ne sont pas déjà admises à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF ait le droit d'adopter une structure avec actions à votes multiples pour l'admission à la négociation de ses actions sur un MTF. La décision d'une société d'adopter une structure avec actions à votes multiples devra être prise par l'assemblée générale au minimum à la majorité qualifiée, telle qu'elle est prévue par le droit national.
Garanties
Les sociétés dotées d'une structure avec actions à votes multiples dont les actions vont être négociées ou sont négociées sur un MTF devront disposer de garanties appropriées pour assurer une protection adéquate des intérêts des actionnaires qui ne détiennent pas d'actions à votes multiples.
Les États membres devront limiter l'impact des actions à votes multiples sur le processus décisionnel lors de l'assemblée générale, en introduisant au moins une des mesures suivantes:
a) un ratio maximal du nombre de voix attachées aux actions à votes multiples sur le nombre de voix attachées aux actions ayant le moins de droits de vote;
b) l'exigence que les décisions de l'assemblée générale soumises à un vote à la majorité qualifiée des voix exprimées, comme le prévoit le droit national, à l'exception des décisions concernant la nomination et la révocation des membres des organes d'administration, de direction et de surveillance de la société, et à l'exception également des décisions d'exploitation devant être prises par ces organes et soumises à l'assemblée générale pour approbation, soient adoptées:
i) à la majorité qualifiée, à la fois des voix exprimées et du capital social représenté à l'assemblée générale ou à la majorité qualifiée à la fois des voix exprimées et du nombre d'actions représentées lors de l'assemblée; ou
ii) à la majorité qualifiée des voix exprimées, en étant soumises à un vote séparé au sein de chaque catégorie d'actions dont les droits sont affectés.
Transparence
La divulgation d'informations exactes et complètes sur les sociétés est la base de la confiance des investisseurs et est nécessaire pour prendre des décisions d'investissement en connaissance de cause. Les États membres devront donc exiger des sociétés qui exercent leur droit d'adopter ou de modifier une structure avec actions à votes multiples:
- qu'elles publient, dans un prospectus ou un document d'admission, des informations sur leur structure actionnariale au moment de l'admission à la négociation sur un MTF, lorsque la société publie un tel prospectus ou document conformément à la législation applicable;
- qu'elles publient ces informations relatives à leur structure actionnariale dans tout rapport financier annuel exigé par la législation lorsque leurs actions sont admises à la négociation, dans les cas où ces informations n'ont pas encore été publiées ou ont changé depuis la dernière publication.
Les États membres devront exiger des entreprises d'investissement et des opérateurs de marché exploitant un MTF qu'ils veillent à ce que les actions des sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples admises à la négociation sur ce MTF soient clairement identifiées comme telles par ces entreprises d'investissement et opérateurs de marché.
L'Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) élaborera des projets de normes techniques de réglementation précisant la manière dont les entreprises d'investissement et les opérateurs de marché identifient les actions des sociétés dotées de structures avec actions à votes multiples.