OBJECTIF : accroître la quantité et améliorer la fiabilité des actes et informations relatifs aux sociétés disponibles dans les registres du commerce ou des sociétés ou au moyen du système d’interconnexion des registres, et permettre l’utilisation directe des données sur les sociétés disponibles dans les registres du commerce ou des sociétés lors de la création de succursales et de filiales transfrontalières ainsi que dans d’autres activités et situations transfrontalières.
ACTE LÉGISLATIF : Directive (UE) 2025/25 du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 2009/102/CE et (UE) 2017/1132 en ce qui concerne l’extension et l’amélioration de l’utilisation des outils et processus numériques dans le domaine du droit des sociétés.
CONTENU : la directive vise à mettre à profit le potentiel offert par les outils numériques afin de faciliter la vie des entrepreneurs, de réduire la charge administrative et de rendre les activités transfrontières plus rapides, plus simples et plus transparentes. Les nouvelles règles rendront les données des sociétés plus facilement accessibles, renforceront la confiance dans les sociétés et la transparence de celles-ci dans tous les États membres, créeront des administrations publiques plus connectées et réduiront les formalités pesant sur les sociétés et les autres parties prenantes dans les situations transfrontières.
Les principaux éléments de la directive modificative sont les suivants :
Contrôle préventif
La directive prévoit, dans tous les États membres, un contrôle préventif administratif, judiciaire ou notarial, ou toute combinaison de ces types de contrôles, dans le respect des systèmes juridiques et des traditions juridiques des États membres, y compris les registres du commerce ou des sociétés qui sont des autorités administratives ou judiciaires, afin de garantir la fiabilité des actes et informations relatifs aux sociétés dans les situations transfrontalières.
Administrations publiques plus connectées
Afin de faciliter l’accès aux informations sur les sociétés et de créer des administrations publiques plus connectées dans un cadre transfrontalier au sein du marché intérieur, il importe de connecter les systèmes d’interconnexion déjà opérationnels au niveau de l’Union qui contiennent des informations importantes sur les sociétés. Par conséquent, le système d’interconnexion des registres (BRIS) devra être connecté au système d’interconnexion des registres de bénéficiaires effectifs (BORIS) qui relie les registres centraux nationaux contenant des informations sur les bénéficiaires effectifs des sociétés et autres entités juridiques, des trusts/fiducies et d’autres types de constructions juridiques, ainsi qu’au système d’interconnexion des registres d’insolvabilité (IRI).
La directive rend possible la divulgation d'indications concernant les commanditaires par le biais du système d’interconnexion des registres du commerce (BRIS), lorsque ces informations sont accessibles au public dans les registres nationaux.
Application du principe « une fois pour toutes »
L’application du principe «une fois pour toutes» suppose que les sociétés ne soient pas tenues de soumettre plus d’une fois les mêmes informations aux autorités publiques. Par exemple, lorsque des sociétés créent une filiale dans un autre État membre, elles ne devront pas être tenues de soumettre une nouvelle fois les actes ou informations relatifs à l’existence et à l’immatriculation de la société fondatrice qui ont déjà été communiqués au registre dans lequel la société fondatrice est immatriculée.
L’application de ce principe signifie également que la société fondatrice ne sera pas être tenue de soumettre à nouveau les actes ou informations la concernant à quelque autorité, organe ou personne que ce soit.
Certificat d’entreprise de l’UE
La directive établit un certificat d’entreprise de l’UE harmonisé. Ce dernier doit être accepté dans tous les États membres comme preuve suffisante, au moment de sa délivrance, de la constitution de la société et des informations qui sont détenues par le registre dans lequel la société est immatriculée.
Le certificat d'entreprise de l'UE devra inclure l'objet de la société, en utilisant les codes NACE, lorsque la législation nationale autorise l'utilisation de ces codes et que l'objet de la société est enregistré dans le registre national (le code NACE est un code à 6 chiffres correspondant à la nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne).
Certains types de sociétés, comme les sociétés de personnes ou les sociétés de capitaux, pourront obtenir gratuitement leur certificat d'entreprise de l'UE sous forme électronique, à moins que cela ne porte gravement préjudice au financement du registre national, auquel cas le prix ne peut excéder les coûts administratifs. La Commission publiera le modèle multilingue de certificat d’entreprise de l’UE sur le portail e-Justice européen.
Procuration numérique de l’UE
Les États membres devront veiller à ce que les sociétés, aux fins des procédures menées dans un autre État membre, en particulier la constitution de sociétés, l'immatriculation ou la fermeture de succursales, les transformations, fusions et scissions transfrontalières, puissent utiliser un modèle de procuration numérique de l'UE afin d'autoriser une personne à représenter la société.
La directive clarifie les éléments qui devront être inclus dans la procuration numérique de l'UE, un modèle standard multilingue qui réduira les formalités telles que l'apostille ou la traduction dans les procédures transfrontières.
Garanties en cas de doute raisonnable quant à un abus ou une fraude
Les autorités d’un autre État membre pourront, à titre exceptionnel et au cas par cas, lorsqu’elles ont des motifs raisonnables de soupçonner un abus ou une fraude, refuser d’accepter des actes ou des informations relatifs à une société provenant d’un registre d’un autre État membre comme preuve de l’immatriculation d’une société ou de la poursuite de son existence, ou comme preuve des informations spécifiques sur la société faisant l’objet de soupçons d’abus ou de fraude.
Clause de révision
La directive prévoit enfin la possibilité d'inclure à l'avenir les coopératives dans la directive sur le droit des sociétés.
ENTRÉE EN VIGUEUR : 30.1.2025.
TRANSPOSITION : au plus tard le 31.7.2027.